5月9日晚间，（603348.SH）发布公告，回应上交所此前对其关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询。

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据悉，此前发布2022年度向特定对象发行募集说明书，拟定增募资不超过35亿元，用于安徽新能源汽车零部件智能制造项目、重庆新能源汽车零部件智能制造项目、佛山新能源汽车零部件智能制造项目、补充流动资金。

钛媒体APP注意到，文灿股份于今年3月份收到上交所的问询函，在4月1日便做出了回复。鉴于公司在4月26日披露了2022年年度报告，故又对之前回函内容进行了补充说明，同时对募集说明书也进行了更新。

募投项目遭质疑，前次募投项目未达预期效益

公开信息显示，文灿股份主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于新能源汽车和传统燃油车的车身结构系统、三电系统及其他汽车零部件等。

实际上，公司本次募投项目主要涉及产品车身结构件及一体化结构件、三电系统核心零部件等汽车零部件，募投项目和现有业务产品大类存在重叠。

虽说公司本次定增的目的是为了加大市场开拓能力，提高市场份额，却引发了市场质疑。一方面是因为本次募投建设项目达产后，预计将每年新增产能约4.97万吨，新增产能规模较大，市场担忧公司难以消化新增产能。

另一方面，近年来，新能源汽车销量的增速在明显放缓。2021年新能源汽车销量约352.1万辆，同比增长160%。2022年，新能源汽车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%。有业内人士称，近两年来，新能源汽车产业链吸引了大量资金，动力电池、轻量化材料和压铸件等领域的产能都在快速扩张，这也可能导致今年供应链的某些环节出现供大于求的情况。

基于此，上交所要求公司说明新增产能能否有效消化。据公司最新回复，2022年度，文灿股份国内整体产能利用率为81.28%，产能利用趋于饱和。目前公司主要客户是采埃孚、蔚来汽车、特斯拉、比亚迪等，客户资源丰富，可以有效保障本次募投项目产能的消化。

钛媒体APP注意到，公司前次募投项目也遭到质疑，存在募投项目变更以及未达预期效益的情形。

2018年，文灿股份首次公开发行股票募集资金投资项目，但其中的雄邦自动变速器关键零件项目未实现预期。截至2022年12月末，该项目累计实现效益8976.07万元，占累计承诺实现效益的33.44%。公司表示其主要原因是该项目达产后，因客户车型排放标准转换、宏观经济发展不及预期，以及下游汽车行业“缺芯”等因素影响，导致客户实际订单量未达预期。

到了2019年，以公开发行可转债的手段，募集资金共计8亿元，扣除发行费后募集资金为7.86亿元，全部用于项目建设。

该建设项目包括大型精密模具设计与制造项目（下称项目一）、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目（下称项目二）、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目（下称项目三）、研发中心及信息化项目（下称项目四）。

值得注意的是，在上述建设项目尚未全部完成时，其中的部分募投项目却发生了变更。

钛媒体APP发现，公司将项目一的全部未使用募集资金（含利息）及项目二的部分未使用募集资金，用于新项目新能源汽车大型一体化结构件加工中心（下称新项目一），共变更金额为16288万元（含利息），占募集资金净额的 20.71%。

同时，项目四全部剩余未使用募集资金用于新项目汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目（下称新项目二），变更金额为2398.89万元（含利息），占募集资金净额的比例为3.05%。

直到今年4月30日，公司于2019年发行的可转债中，部分募投项目尚未达产和产生项目效益。其中项目三募集资金累计投入金额为1.13亿元，投入进度为 71.33%，该项目尚在建设中；新项目二募集资金累计投入金额为882.55万元，投入进度为 36.79%，该项目预计于2024年9月达产。

换言之，公司在2019年可转债募投项目未完成的情况下，再次申请进行融资建设。故此，上交所要求公司说明本次融资的必要性及合理性，以及公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。

对关注函的内容补充

文灿股份对上交所的最新回函中，对公司的业务与经营情况进行了更新及补充说明。

首先，对公司2022年度营收与净利润变动不一致的原因进行了补充。

2022年，文灿股份营业收入52.3亿元，同比增长27.18%；净利润约2.38亿元，同比增长144.5%。净利润增幅远高于营业收入增幅，主要体现为净利率同比提升2.18个百分点，而净利率提升主要由于管理费用率下降、信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例下降，以及财务费用率下降所致。

其次，对存货余额逐年提升的原因及合理性进行补充说明。

2022年末，公司存货余额为7.48亿元，同比增加37.35%。一方面由于公司客户蔚来汽车、理想汽车等的产品需求增加，使公司的产品、库存商品增加；另一方面公司的墨西哥工厂和匈牙利工厂2022年末在手订单有所增加，相应大幅增加了原材料的备货。

2020年-2022年，公司存货余额分别为4.21亿元、5.44亿元、7.48亿元，整体呈上升趋势，其主要原因是公司经营规模扩大，相应营收分别为26.03亿元、41.12亿元、52.3亿元，同比增69.25%、58%、27.18%。

最后，对子公司存在的诉讼案件进行补充，并说明了诉讼中认定重复行政行为的法律依据及逻辑。

文灿股份境外子公司百炼墨西哥铸造（下称百炼公司）因在墨西哥保税仓库采购铝合金产品，需向当地税务机关缴纳相应增值税。但当地税务机关认为百炼公司未缴清相应税款，于2019年至2022年间共五次发函要求扣缴增值税。

文灿股份对上述行政行为提起了上诉，除2019年11月取得了不利裁决外，其余四个诉讼案件尚未得到裁决，公司于2022年度就重大税务诉讼计提预计负债5243万元。

值得注意的是，2017年至2018年间，墨西哥税务机关曾两次对百炼公司进行稽核，但文灿股份认为该行政行为属于重复行政行为，是对同一纳税人的同一纳税事项进行了两次征税。因此，在2022年度重大税务诉讼计中，公司并未对这两次行政行为进行计提预计负债。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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